中国保监会关于2017年保险法人机构公司治理评估有关情况的通报

保监发改〔2017〕261号

各保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社：

为全面摸清保险行业公司治理现状，强化公司治理监管力度，按照《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》（以下简称《办法》）规定，中国保监会于2017年上半年开展了首次覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估工作。现将公司治理评估结果通报如下：

一、中资保险法人机构公司治理评估情况

（一）公司治理评估结果。

此次参与评估的中资保险法人机构共计130家，包括保险集团公司11家，财产险公司53家，再保险公司3家，人身险公司44家，保险资产管理公司19家。

1.综合评价结果。

（1）平均分情况。

130家中资保险法人机构公司治理综合评价平均得分83.74分。按公司类型来看，集团公司平均得分最高，为89.26分；财产险和再保险公司、人身险公司、资产管理公司平均得分在83分左右。 

（2）评级结果情况。

90分以上的优质类公司35家；大于等于70分小于90分的合格类公司91家；大于等于60分小于70分的重点关注类公司4家；小于60分的不合格类公司0家。重点关注类公司为君康人寿、华夏人寿、华汇人寿和长安责任。

2.保险机构自评结果。

按照《办法》规定，各保险公司对其公司治理情况进行了自评，共68项指标，满分100分。130家公司自评平均分为93.79分。按公司类型来看，集团公司自评平均分97.18分，财产险和再保险公司自评平均分93.30分，人身险公司自评平均分93.32分，资产管理公司自评平均分94.37分。

3.监管评价结果。

（1）平均分情况。

130家公司监管评价平均得分79.74分。按公司类型来看，集团公司平均分最高，为86.25分，资产管理公司最低，为78.47分，财产险和再保险公司79.30分，人身险公司79.21分。 

（2）分数区间分布。

监管评分大于等于90分的公司24家，占参评公司总数的18.46%；大于等于80分小于90分41家，占比31.54%；大于等于70分小于80分44家，占比33.85%；大于等于60分小于70分21家，占比16.15%；60分以下0家。

（3）四大类评价指标得分情况。

监管评价内容主要分为三会一层运作、内部管控机制、股东股权及集团公司四大类别，共计151项子指标。

三会一层运作与内部管控机制两大类指标主要为得分项，共124个指标，满分100分。三会一层指标中股东大会、董事会、监事会及经营管理层四个方面指标得分较高，较为薄弱的是公司章程环节。内部管控机制指标中主要失分项在关联交易、内部审计以及考核激励方面。其中关联交易指标得分薄弱点在于关联方信息档案完备性，关联交易内部审查有效性及关联交易信息披露合规性。 

股东股权及集团公司两大类指标为扣分项，其中集团公司考核项目主要针对11家集团以及拥有非保险子公司的机构。股东股权方面的扣分项主要集中在股东行为及股权变更方面，重点是股权质押未及时向监管部门报告、股东之间关联关系未报告等。集团公司指标扣分项主要集中在非保险子公司相关情况未及时披露。 

1.公司治理有效性有待进一步提高。一是公司章程约定和执行存在缺失。部分公司章程约定不符合监管要求，公司章程“报行不一”。二是股东大会管理不到位。存在会议通知迟滞、委托授权手续不齐、档案管理不规范等问题。三是董事会建设不完善。部分公司董事会人数同章程不一致，董事会构成不符合规定，人员素质结构不合理，存在董事超期“服役”，未建立独董制度，独董长期未达到章程约定人数，专业委员会建设不足，部分公司滥用通讯表决方式。四是监事会作用发挥不够。部分公司监事以列席董事会方式履职，监事会会议频次不足，审议流于形式。部分公司监事会组成不符合法律规定和章程约定。五是内部授权不合理。股东大会、董事会和管理层之间授权机制不明确、过度授权或授权笼统，授权没有期限，越界行权。六是董事、监事与高管人员履职和考核激励机制不合规。部分公司未明确董事尽职考核评价制度，未明确绩效薪酬延期支付，薪酬延期支付不合规等。

2.内部管控机制需要进一步完善。一是内审力量配备不足。审计对象范围覆盖不全，内审人员配备不达标，未建立内审信息系统，未建立风险管理信息系统。二是发展规划程序不完整，执行不到位。部分公司规划制定实施不及时，审议程序不合规，未设立发展规划委员会，未制定规划的分解和落实措施，现行规划未经股东大会批准等。

3.关联交易管理亟需进一步加强。一是关联方档案管理不完备。包括更新不及时，股东未提交不存在不当利益输送书面声明。二是关联交易管理不完善。包括未对关联交易开展有效的审计，公司与主要股东及关联方重大关联交易未经独董审议，公司关联股东、董事未回避表决关联议题，未及时披露重大关联交易、资金运用关联交易信息，未按时向中国保监会报送关联交易季度报告。三是部分公司的关联交易存在重大风险。包括通过资产管理产品、信托计划等多层嵌套，向关联方输送利益。

4.个别公司股东股权方面存在问题。一是非自有资金出资问题。个别公司股东涉嫌使用保费自我循环注资、融资出资或增加股东层级虚假增资。二是规避持股比例限制。三是通过收购股东间接取得控制权。四是借道股权质押变相出让股权或融资。五是股东行为不合规。存在股权被诉讼保全措施或强制执行、质押或解质押、股东更名等事项未及时报告，股东未告知其控股股东、实际控制人变更及股东间关联关系等问题。

5.集团管控需进一步规范。一是单一股东持股比例超标。二是个别公司存在股份代持。三是涉嫌设置多重架构规避监管。四是股权质押比例偏高。五是非保险子公司管理不合规，表现为给非保险子公司提供担保或资金借贷，使用非自有资金出资非保险子公司，未按规定将全部子公司纳入并表范围，非保险子公司信息披露不合规等。

6.公司自我评价不客观不合规。主要表现为自我评价失真，自评满分，自评分与监管评分相差过大，没有按照自评分值要求评分等。为保证公司治理评估的客观性、准确性，存在上述问题的公司，按照《办法》规定，综合得分进行了相应调整与扣减。

二、外资保险机构公司治理评估情况

（一）公司治理评估结果。

此次现场评估的外资保险公司共51家（分公司选定2家，恒大人寿由于去年已接受我会检查，未列入此次评估），其中，财产险公司22家，人身险公司27家（含1家分公司），再保险公司1家（分公司），资产管理公司1家。

1.综合评价结果。

（1）平均分情况。

49家保险法人机构（2家外国保险公司在中国设立的分公司不参与公司自评）公司治理综合评价平均得分86.21分。其中财产险和再保险公司平均得分85.84分，人身险公司平均得分86.80分，资产管理公司得分78.78分。 

90分以上的优质类公司14家；大于等于70分小于90分的合格类公司35家；大于等于60分小于70分的重点关注类公司0家；小于60分的不合格类公司0家。

2.保险机构自评结果。

按照《办法》规定，各保险公司对其公司治理情况进行了自评，共68项指标，满分100分。49家公司自评平均分为88.93分。其中财产险公司平均得分88.39分，人身险公司平均得分89.65分，资产管理公司平均得分82.20分。

3.监管评价结果。

（1）平均分情况。

51家公司监管评价平均得分85.06分。其中财产险和再保险公司平均得分84.36分，人身险公司平均得分85.97分，资产管理公司平均得分76.50分。 

监管评分大于等于90分的公司13家，占参评公司总数的25.50%；大于等于80分小于90分29家，占比56.86%；大于等于70分小于80分9家，占比17.65%；大于等于60分小于70分0家；60分以下0家。

（3）三大类评价指标得分情况。

监管评价内容主要分为约束性指标、遵循性指标和调节性指标三大类，共计148项。其中约束性指标12项，满分12分；遵循性指标98项，满分88分；调节性指标为扣分项，共38项，每项各1分。

总体来看，在得分项中，财产险公司和人身险公司平均得分均高于80分，评级均为合格。从指标类型来看，约束性指标得分率均达到90%以上，高于遵循性指标；遵循性指标中，考核激励和监督评价得分率较低，财产险公司和人身险公司均低于80%；从公司类型来看，人身险公司各项指标得分均高于财产险公司。从调节性指标看，平均扣分均在2分左右。

外资保险法人机构公司治理评估得分及得分率 

（二）评估中发现的主要问题。

1.股东股权方面。

个别公司股东股权方面存在问题。一是保险公司不掌握股东相关信息或未能及时了解股东变更情况。二是部分公司股东名册管理缺位，存在股东名册不完整、股东名册记录不符合实际的情况。

2.“三会一层”运作方面。

“三会一层”运作上存在的主要问题：一是董事会建设及运转不规范。主要表现在部分公司董事会成员背景不符合要求，会议决议未报告或未及时报告保监会等方面。二是大多数公司专业委员会的辅助决策作用发挥不足，其成员人数不足或不符合资格。三是部分公司董事会与管理层重合程度较高，造成治理结构的不稳定性。

3.内部管控和治理机制方面。

部分公司在合规内控内审方面需进一步完善。一是人力不足，内控合规及风险管理专职人员较少。二是未建立风险管理信息系统，或风险管理信息系统功能不全。在关联交易管理方面，部分公司关联方档案信息不全；此外，部分公司在发展规划执行有偏差的情况下，未能对发展规划进行调整；少数公司缺乏绩效薪酬延期支付制度，或延期支付制度不符合实际、比例的要求。

4.公司自我评价客观性需进一步加强。

外资保险公司治理自评中，总体而言自评得分较为符合实际，但少数公司存在自我评价不客观、得分过高的问题。为保证公司治理评估的客观性、准确性，存在上述问题的公司，按照《办法》规定，综合得分进行了相应调整与扣减。

三、下一步工作措施

（一）点对点反馈评估结果。中国保监会将向各保险机构一对一反馈公司治理综合评级结果、监管评价分数、评估发现问题及相关风险隐患。

（二）督促保险机构落实整改。各保险机构要切实按照监管反馈意见，抓紧制定整改方案，并提交整改报告。对于得分较低或问题突出的公司，中国保监会将对其整改落实情况进行督导，要求公司定期报告整改进度。

（三）分类别采取监管措施。对评级结果为优质类的公司，中国保监会将督促落实整改。对合格类和重点关注类公司，视情况将采取监管谈话、下发监管函以及行政处罚等监管措施。

（四）跟进开展专项检查。对评估中发现的重大违法违规线索，中国保监会将持续跟进开展专项核查，严肃查处违法违规行为。

（五）开展公司治理评估回头看。针对公司治理现场评估发现的重点问题及重点机构，中国保监会将开展公司治理评估回头看，重点抽查公司治理有效性、股权资本真实性及关联交易合规性等方面，进一步巩固评估整改成果，推动保险机构夯实公司治理风险防控基础。

四、相关工作要求

（一）抓紧制定整改方案。各公司应当高度重视此次公司治理评估结果，在接到监管部门关于公司治理评估的反馈结果及监管意见后，按照文件要求，针对自身存在的问题抓紧制定切实可行的整改方案，明确整改措施和时间表，并将方案书面报至中国保监会。

（二）逐项整改落实。各公司应当依据相关法律法规、监管规定和监管意见的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，并将整改结果书面报至中国保监会。

（三）切实提高公司治理水平。各公司应当以此次评估和整改为契机，加强对公司治理相关监管政策制度的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在三会一层运作、股权管理、关联交易管理、内部管控、规划管理等方面存在的问题，进一步完善制度、规范运作、加强问责，切实提高公司治理水平，有效防范风险。

附件：1.2017年中资保险法人机构公司治理评价结果统计表

2.2017年外资保险法人机构公司治理评价结果统计表

中国保监会

2017年9月21日