财政部、国家税务总局2月2日联合下发《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》,对企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策予以规范,并确定政策不适用于房地产开发企业;3月31日发布《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》,符合条件的企事业单位改制、公司合并与分立、企业破产、资产划转、债权转股权等情形,可享受相应的契税减免政策。这些规定带来了哪些税收政策变化,又将对企事业单位改制重组发挥怎样的作用? 
企业改制重组暂免土地增值税 
《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》指出,按照《中华人民共和国公司法》的规定,非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司),对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业,暂不征土地增值税。 
此外,按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。而单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地及房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。 

企业原投资主体持股超75%,事业单位原投资主体持股超50%,即可免契税
 
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定,企业整体改制时,原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股份比例超过75%的,且改制后公司承继原企业权利、义务的,则改制后公司承受原企业土地、房屋权属时,可以免征契税。事业单位改制为企业,原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的,则改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属,可以免征契税。 
对于两个或两个以上的公司合并为一个公司,且原投资主体存续的,则合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属时,可以免征契税;公司分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。 
此外,企业实施破产时,债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属,免征契税;非债权人承受破产企业土地、房屋权属,符合相关规定也可以享受相应的契税减免。 
改制重组税收政策更为宽松,企事业税收负担进一步减轻 
“总的来看,通知发布后,企事业单位改制重组税收政策更为宽松,税收负担进一步减轻。”税务总局财产和行为税司有关负责人表示。 
“此次出台的企业改制重组土地增值税政策,主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。”具体而言,一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策,二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述,将兼并纳入合并,三是增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式,将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围。 
《通知》同时规定,上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。两部门有关负责人解释说,2006年,为减少税收政策漏洞,避免部分房地产开发企业以“改制”之名行“转让房地产”之实,规避土地增值税,财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》,规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。考虑到在实际征管中,上述现象仍然存在,此次出台企业改制重组土地增值税优惠政策延续了这一规定。 
契税方面,新规定在统一各类企业改制重组的契税优惠政策的同时,放宽了企业整体改制契税免税条件,适当调整了事业单位改制免税条件。这便于企业根据自身业务发展、资金状况等灵活选择组织形式,有利于增强企业的竞争力和创造力。 
同时,新规定不再按企业所有制形式设置契税减免政策,凡是依照我国法律法规设定并在中国境内注册的企业、公司都适用同样的税收优惠。对事业单位改制为企业,也不再区分原投资主体是否变化,只要原投资主体存续且在改制后企业中持股50%以上即可享受免税。这有利于减轻企业事业单位改制负担,引导和激励企事业单位根据经济发展要求及市场变化进行改制重组,也为社会资本投资公益事业创造了更好的条件。 
“这次契税政策调整,将有利于促进企业优化资本结构、组织形式以及经营管理模式,从而激发企业活力,提高市场竞争力。”两部门有关负责人表示,改制重组对于促进国有企业建立和完善现代企业制度、鼓励非公有制企业参与国有企业改革、鼓励社会资本参与公益行业、推动混合所有制经济发展也具有重要意义。 
多项优惠政策支持改制重组,推进大众创业、万众创新 
“企事业单位改制重组,是市场经济条件下优化资源配置的重要方式。在我国结构调整和转型升级的大背景下,对于改革重组的税收支持,将有利于不同经济主体之间优势互补,促进整体经济竞争力和活力的增强。”财政部财政科学研究所副所长白景明认为。 
今年以来,为鼓励支持兼并重组,国家先后出台多项税收优惠政策。1月,财政部、国家税务总局发出通知,企业进行股权收购和资产收购时,享受所得税递延纳税政策的条件放宽;3月,财政部、国家税务总局发出通知,2015年1月1日至2017年12月31日,除房地产开发企业外,符合条件的企业改制重组可免缴3年土地增值税;近日,两部门再次发出通知,在满足一定条件下,企事业单位改制重组可享免征契税优惠。 
不断出台的税收优惠政策,对优化兼并重组的市场环境意义重大,能够有效减轻资产重组各方的负担,对当前正在推进的大众创业、万众创新,具有重要的政策支持作用。 
“我国一些老企业和事业单位,虽然在目前的经济大环境下,发展面临一定困难,但其拥有的土地、房屋等不动产,恰恰是重要的市场资源。通过兼并重组,引入新的资金和技术,盘活存量资源,可以给企事业单位的发展带来活力。”白景明认为,土地房屋等资源在兼并重组评估时动辄上亿元,3%—5%的契税是企业兼并重组的一个重要负担,现在负担减轻了,企事业单位更具有了改制重组的积极性,能够更好地实现资源优化配置,使经济发展更具活力。

关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 
财税[2015]5号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局,西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局,新疆生产建设兵团财务局: 
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下: 
一、 按照《中华人民共和国公司法》的规定,非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业,暂不征土地增值税。 
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。 
二、 按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。 
三、 按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。 
四、 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。 
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。 
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时,应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的 地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用,作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准,国 家以国有土地使用权作价出资入股的,再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时,应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估 价格,作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时,企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的 评估价格,不能提供批准文件和批准的评估价格的,不得扣除。 
七、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的,应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。 
八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。《财政部 国家税务总局关于土地增值税一 些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条、第三条,《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号) 第五条同时废止。

财政部 国家税务总局 
2015年2月2日

关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 
财税[2015]37号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局,西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局,新疆生产建设兵团财务局: 
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),继续支持企业、事业单位改制重组,现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下: 
一、企业改制 
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有 限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制 (变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。 
二、事业单位改制 
事业单位按照国家有关规定改制为企业,原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的,对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属,免征契税。 
三、公司合并 
两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。 
四、公司分立 
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。 
五、企业破产 
企业依照有关法律法规规定实施破产,债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属,免征 契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,与原企业全部职工签订服务 年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业土地、房屋权属,免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征 收契税。 
六、资产划转 
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。 
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。 
七、债权转股权 
经国务院批准实施债权转股权的企业,对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。 
八、划拨用地出让或作价出资 
以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的,不属上述规定的免税范围,对承受方应按规定征收契税。 
九、公司股权(股份)转让 
在股权(股份)转让中,单位、个人承受公司股权(股份),公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。 
十、有关用语含义 
本通知所称企业、公司,是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。 
本通知所称投资主体存续,是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动;投资主体相同,是指公司分立前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动。 
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前,企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的,符合本通知规定的可按本通知执行。

 
财政部 国家税务总局 
2015年3月31日