关于印发《股份合作企业改制操作意见》的通知

各市、县(市、区)工商行政管理局:

现将《股份合作企业改制操作意见》印发给你们,请各地在工作中遵照执行。实际操作中如有问题,请及时报告省局。

                            二○○六年四月十九日

股份合作企业改制操作意见

为规范股份合作企业改制的登记行为,根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规规定,现提出如下操作意见:

一、股份合作企业改制,应采取公司制形式,并办理变更登记。股份合作企业应以评估后净资产折股,折合股份不得高于企业净资产,折合股份如低于净资产,差额部分列入改制后公司的资本公积,不得收回。企业净资产如低于改制后公司申请的注册资本,股东应当按《公司法》要求追加投资。

二、股份合作企业改制为公司应当履行以下程序:

(一)召开企业股东大会(即最高权力机构),作出同意改制的决定;

(二)委托依法设立的会计事务所对企业整体资产进行评估;

(三)股东大会对评估结果进行确认,对产权进行界定;

(四)产权转让或折合入股;

(五)制定改制方案;

(六)股东大会或主管部门批准改制方案(涉及集体资产由主管部门批准);

(七)委托依法设立的验资机构验证注册资本;

(八)申请办理工商变更登记。

    三、股份合作企业改制为公司办理变更登记时,应提交下列

文件:

(一)法定代表人签署的《企业改制登记申请书》;

(二)原企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代理人或委托人的身份证复印件;

(三)原企业股东大会同意改制的决议;

(四)原企业评估报告;

(五)改制方案;(内容应包括:1、原企业的基本情况;2、资产评估、确认、界定情况;3、净资产折合股份和转让的情况;4、新组建的公司情况,如公司名称、注册资本、股东出资比例等;5、职工劳动关系的处理情况;6、其他认为应载明的内容)。

(六)改制方案的批准文件(股东大会决议或主管部门批文);

(七)章程;

(八)改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证复印件;

(九)验资证明;

(十)根据改制后公司章程的规定和程序,提交公司法定代表人的任职证明,董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件;

(十一)原企业的《企业法人营业执照》副本复印件。

改制时发生股权变更,应提交股权转让协议,同时改制时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的有关材料。